Es un sistema operativo de tiempo compartido diseñado en 1967 por IBM para su mainframe IBM S/360 Modelo 67.
Ante los desarrollos del tiempo de cómputo compartido (especialmente dilucidadas en el proyecto MAC, IBM decidió implementar de manera experimental un sistema de tales características. Para ello sus ingenieros hubieron de modificar un S/360 implementando paginado de memoria.
El sistema hizo gala de una serie de características novedosas, que verían la luz en sistemas más populares como Multics y VM/CMS.
Se trató de un sistema elegante pero ambicioso, y como tal estuvo plagado de problemas de estabilidad y bajo desempeño.
A pesar de sus novedades técnicas propuestas, el proyecto fue un fracaso.